上市公司审计委员会如何有效应对内外部的指控挑战
前言
上市公司的审计委员会是公司重要的监督机构，负责监察和评估上市公司的财务报表以及信息披露，同时也负责审查公司的风险管理和内部控制体系。在当下复杂多变的经济环境中，财务舞弊事件频频发生，上市公司的财务可信度及管理有效性受到来自各利益相关方越来越强烈的关注甚至质疑，这些质疑的声音让上市公司审计委员会的工作面临着巨大的压力与挑战。
本文将整理汇总上市公司可能遭遇的指控挑战，并从上市公司审计委员会的角度出发，讨论如何有效地应对这些挑战。
上市公司可能面临的指控
上市公司面临的指控可能来自于企业的内部或外部：
► 近年来，境内外上市公司频繁出现关于公司经营诚信缺失及财务状况真实性存疑的负面报道，引起证券市场投资者及监管机构的高度关注。
► 审计师的意见更大程度地影响公众对上市公司披露信息的信任度，如果审计师对财务报表出具非标准意见或延迟出具审计报告，上市公司将面临股票停牌的风险。
► 匿名者的举报引发监管机构的问询。知情人员可能会通过上市公司的内部举报途径向审计委员会及独立非执行董事成员进行举报，也可能向第三方发送举报信，如外部审计师和监管机构。
对上市公司的指控与质疑通常涉及两个方面：财务报表数据存疑和管理层的不当行为。
无论是外部监管的问询，或是审计师和公司内部收到的指控事项，都有可能涉及需要向市场披露信息。上市公司可能会因为负面信息的披露造成股价受挫、股票短暂停牌甚至应监管要求而长期停牌的不利后果，审计委员会成员的履职尽责也将受到监管机构及社会公众的质疑。
上市公司审计委员会对于指控事项的应对举措
为了尽量减轻这些指控事件带给公司的负面影响，上市公司审计委员会应尽快评估事件的性质，根据评估结果向各相关方合理披露信息，并采取相应的措施应对监管机构的要求，重塑市场信心。上市公司通常采取的应对措施包括：
► 上市公司自主发布澄清公告，主动披露财务数据、澄清指控事件。上市公司迅速地回应指控事项，在一定程度上有助于暂时消除投资者及市场的疑虑；但另一方面，倘若上市公司在未调查清楚指控事项的情况下即做出响应，将有可能披露不准确的信息，进而引发第二波市场负面情绪，甚至导致监管机构的不信任。
► 针对导致审计师无法出具审计报告的情况，公司可以与审计师进行讨论，配合审计师的要求，尽可能消除出具审计报告的障碍。如果上市公司仅依靠内部调查措施无法满足审计师的全部要求并消除其疑虑，则需要考虑尽早引入独立第三方机构协助其工作，避免进一步拖延审计报告可能出具的时间而导致股票停牌。
► 公司聘请第三方机构针对指控事项开展独立调查。当指控涉及重大经营事项、财务舞弊或指控对象涉及管理层时，开展独立调查并澄清指控对于企业来说是一个高效的应对举措。调查的独立性可以满足监管机构、执法机构的要求，同时也能恢复公众的信心。然而，引入第三方机构开展独立调查，公司需要付出额外的时间和成本，因此在遴选第三方机构时，公司需要谨慎地评估第三方机构的专业能力、信誉及资质。聘用一家声誉良好、经验丰富的独立调查机构，对于公司解决当下信任危机的重要性不言而喻。
► 独立调查经常是交易所和证监会对上市公司提出的复牌条件之一。多家上市公司的复牌指引显示公司被要求进行独立法证调查、评估事项对于公司业务运营及财务状况的影响、披露调查结果并采取适当的补救措施。
独立调查的过程、角色和职责
独立调查作为审计委员会应对指控事件的重要手段，最重要的是保持独立性和时效性。
组建独立调查团队
公司应当及时召开董事会，组建独立调查委员会。调查委员会通常由独立非执行董事及审计委员会成员组成。调查委员会应当立即着手进行如下工作：
► 聘请外部法律顾问及独立法证会计师，组成独立调查团队。
► 协助保全指控事项可能涉及的文件及数据。除了财务记录和业务系统交易记录以外，应该对可能涉及的电子证据数据进行保全，包括服务器邮件和相关人员的电子设备等。
► 确定调查的初步范围，监督独立调查团队的工作，接受独立调查团队的汇报，避免管理层的干涉。
独立调查过程中的角色与职责
调查委员会：与独立调查团队保持紧密的沟通，了解调查的阶段性结果，并根据调查所了解事实变化情况调整调查范围。
外部法律顾问：作为调查团队中的法律专家，主要职责如下：
► 识别和评估调查事件涉及的法律风险，采取措施纠正违法行为，并尽可能减少上市公司的潜在责任。
► 协助保管调查期间的沟通和工作成果相关的资料，可以用于最终向董事会甚至监管机构、执法机构汇报。
► 协助审计委员会与监管机构进行沟通。
独立法证会计师：不同于财务报表审计师，独立法证会计师接受过反舞弊调查方面的培训，具备收集和评估证据的能力，并且具有与财务报表审计师、执法部门、监管机构等相关方沟通的经验和技能。在调查过程中，独立法证会计师的主要职责如下：
► 执行独立调查程序。通过数据分析、原始交易文件审阅、电子数据取证与审阅、多方访谈、实地走访、公开信息调查等多种调查程序，客观、严谨地还原交易的真相，最终出具独立调查报告。独立法证会计师应根据调查事项的内容和特征，选择使用一种或多种适用的调查程序。
► 对于调查过程中发现的事实情况，及时与调查委员会及外部法律顾问沟通，并提出下一步调查建议。
其他重要角色及职责
► 财务报表审计师：审计师也是调查中重要的角色，独立调查团队应当了解审计师的关注事项。在调查完成后，审计师需要了解并判断调查结果是否会对出具审计报告造成影响。
► 其他董事会成员：在调查接近完成、审计委员会采纳调查结果和建议后，应当与董事会分享信息。
独立调查中的常见问题
调查范围：调查应围绕指控事项涉及的内容开展，但在开展调查工作前确定一个较准确的调查并不容易。如果范围划定过小，调查工作无法覆盖指控事项的全部内容或无法深入查证，调查结果将无法满足审计师、股东及监管机构等利益相关方的要求；如果调查范围划定过大，调查工作让公司承担不必要的额外时间和金钱成本，拉长调查战线甚至可能会让公司错失最佳的澄清机会。专业的独立法证会计师能够凭借其丰富的项目经验以及与审计师和监管机构沟通经验，能针对调查范围的划定向上市公司审计委员会提出建设性的建议，并根据调查进展，及时建议调整调查方向或有针对性地局部放大调查范畴。
指控成因：调查的目的并不只是了解事情的表象，如果调查没有寻找到问题的根源与成因，上市公司将可能面临审计师和监管机构的进一步的问询而妨碍了财务审计报告的出具和股票复牌的进程。同时，上市公司也会面临着重蹈覆辙的风险。因此，上市公司应当积极配合法证会计师的调查程序，通过执行充分深入的调查工作挖掘事件的起因，发现来自内外部的风险管理漏洞，采取有效的内控措施以避免再次陷入类似的危机。
内部控制：监管机构不仅关注调查事项本身，还会对调查事项属于个别事件还是公司出现了系统性风险产生疑问，进而要求上市公司对其内控制体系是否有效做出说明。上市公司需要对其内部控制体系进行全面审阅和评估，亦可从法证会计师的调查结果中获得相关内控缺陷的信息，从而进行针对性的整改以答复监管机构的疑问。
调查完成后的补救措施及成功复牌
补救措施与信息披露：完成独立调查并不意味着事情的结束。上市公司将对独立调查执行结果进行披露，披露内容可能包括独立调查的范围、主要发现和独立调查团队建议的补救措施等，同时上市公司董事会及审计委员会需对调查结果发表意见。通常公司的补救措施可能包括更换管理层人员、审查并整改内部控制、修订相关政策和举行员工培训等。
上市公司应当在外部法律顾问的协助下，及时将调查结果和补救措施的执行情况向监管机构汇报，也应当根据上市规则进行相应的信息披露。
停牌/复牌：遭遇指控的上市公司有可能触发公司股票停牌的情况。如果发生股票停牌，上市公司需要采取措施满足监管机构发布的复牌指引要求，针对导致公司停牌的事项完成补救，解答监管机构的疑虑，最终实现公司复牌。如未能在监管要求的期限内满足以上条件，上市公司可能会面临摘牌的风险，公司的声誉和地位将受到严重损伤，同时公司的业务和财务状况也会受到相应的影响。因此尽快开展并完成有效的独立调查工作，是公司成功复牌进程中举足轻重的一步。
结语
对于上市公司面临的指控，如果公司审计委员会能正确、适当地应对，将减少公司股东及投资者因为公司诚信风险问题而导致的损失，并增强市场信心。聘请具备专业胜任能力和丰富经验的独立法证会计师团队，能够有效地帮助公司实现这一目的。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。