股东知情权是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础，其制度功能在于弥合股东与公司内部人之间的信息不对等，帮助股东获取与公司经营有关的重要信息，便于股东行使其他权利，其在股东权利体系中占据基础性位置，对于广大不直接参与日常经营管理的中小股东尤为重要。基于此，新《公司法》关于股东知情权的规定作出了重大创新，重塑了有限公司和股份公司的查阅体系，完成了有限公司与非公众股份公司查阅权制度的合一。

A公司为有限责任公司，由甲乙二人共同出资设立，甲为该司的法定代表人。A公司登记成立后，乙将其名下的全部股权转让与丙，并经两轮增资。至此，经股权变更及两轮增资后，甲、丙二人成为A公司的新股东，且二人的持股比例分别为85%、15%。近日，丙向甲致函要求行使股东知情权，查询会计账册，但A公司至今未予回复，故丙提起诉讼，要求A公司提供自公司成立之日起至今的财务账簿（会计账目含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、财务会计凭证（含记账凭证、原始凭证、会计报告，其中会计报告又包括资产负债表、损益表或利益表、现金流量表或财务状况变动表等）、财务报表供丙查阅、复制，或供丙委托的会计师、律师协助查阅、复制。

本案中，丙持有A公司15%股权，依法享有股东知情权，但其行使股东知情权，既要满足程序要件，亦要符合实体要件，还要符合法律规定的权利行使范围及行使方式。具体而言，程序上，甲作为A公司的法定代表人，其可代表公司从事民事法律活动，故丙向其致函未获答复，可视为丙已向A公司书面请求查阅公司账册，但A公司未予答复，而未予答复应视为拒绝提供查阅。据此，丙行使股东知情权已满足履行程序要件。实体上，A公司就丙行使股东知情权存在不正当目的负有举证责任，但其未能举证证明丙存在同业竞争等实质损害公司合法利益的情形，故A公司无权拒绝丙查阅公司账册的要求。

至于丙行使股东知情权的范围及方式，时间上自公司成立之日起至今，内容上包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿、会计凭证，但为防止股东权利滥用，对于会计账簿和会计凭证仅限于查阅，不可复制。

综上，结合丙的诉请，A公司应将自成立之日起至主张之日止期间的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）置备在其经营场所供丙或其委托的会计师或律师进行查阅、复制，并将自成立之日起至主张之日止期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备在其经营场所供丙或其委托的会计师或律师进行查阅。

新法解读：

《中华人民共和国公司法》第五十七条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新《公司法》相较于旧法关于股东知情权的规则进行了实质修订：（1）扩张了股东可查阅和复制的资料范围，将股东名册这一意味公司成员变迁的“家谱”纳入其中，成为股东知情的重要对象。（2）明确将会计凭证纳入查阅权范围，这是一项重大立法举措，充分考虑了当前企业编制假账和隐瞒真实财务信息的情况，对实现股东知情权的立法目的具有关键作用。（3）新《公司法》吸收且优化了《公司法解释（四）》确立的裁判规则，明确受托查阅的主体为会计师事务所、律师事务所等中介机构而非自然人个体，且不再要求股东本人在场，并将委托辅助查阅时的保密义务客体扩展至包括国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等敏感信息。上述关于允许股东委托专业中介机构为查阅行为这一技术性修正更为合理，而对查账人保密义务的规定，更是在保障股东知情权利益与公司商业秘密利益之间寻得平衡。（4）新《公司法》引入穿透查阅规则，允许股东查阅、复制全资子公司的相关材料。穿透查阅规则与新《公司法》引入的双重股东派生诉讼相呼应，彼此成为配套立法举措，呼应了现实中错综复杂的持股架构下股东权利救济的需求。（宋欣玲）

编辑：李小环