最高法院：超期验收但各方均签署验收文件，如何认定超期验收责任？

首先看合同是否约定超期费用，其次各方在合同延期履行后签署验收文件视为合意变更合同履行期，不产生超期验收责任。

阅读提示

在技术合作开发合同中，各方一般会约定验收时间、超期验收时各方的权利义务（比如付款方应向研发方支付超期费用），当事人可能在超期验收的情形下签署验收文件，此情形下，各方可能就是否产生超期验收责任发生纠纷。在这种情况下，法院如何认定超期履行？当事人是否需要因此承担责任？李营营律师团队长期专注研究与技术合同有关的业务问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉技术合作开发合同纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。

裁判要旨

合同约定付款方应支付因自身原因造成的超期履行费用的，若各方在超期履行后共同签署了未显示过错主体的验收文件，视为合意变更了合同履行期，不产生超期验收责任，付款方无须支付超期费用。

基本案情

1.2000年12月31日，就转让“调频副载波数据广播接收装置”（涉案技术）事宜，原告蒙某与被告联某公司签订《技术合作合同》（涉案合同）。2001年9月15日，因被告对涉案技术需求变化，双方签订《技术合作补充协议》（涉案补充协议）。

2.涉案合同约定，原告向被告提供可附接电脑的技术装置，被告支付费用，协助提供配件渠道、样机等。涉案补充协议约定，原告提供升级的涉案技术，分部分交付技术，双方2001年9月验收部分1技术，若被告原因造成超期，其须支付原告的在京食宿费用、超期工作费用。

3.2001年9月，被告支付4万元合同款。2001年12月27、28日，双方验收部分1技术，签署验收记录，该记录载明技术1的部分指标不符合约定。2002年1月17日，被告发出解除涉案补充协议的通知。

4.2002年7月4日，原告向北京仲裁委员会申请仲裁，要求被告依约支付其超期工作费用、在京食宿费用。随后，北仲认为双方已签署验收记录，说明对延期履行认可，不支持原告主张，作出裁决书（简称02裁决），驳回其仲裁请求。2007年1月30日，原告第二次向北仲申请仲裁，认为其存在预期利益损失，要求被告赔偿，北仲认为原告预期利益损失计算不符合约定，作出裁决书（简称07裁决），酌定被告补偿原告50万元。

5.随后，原告蒙某向北京市第一中级人民法院起诉，认为被告未按期支付其报酬、协助费、垫付研发经费，构成根本违约，要求被告支付报酬、协助费及违约金。

6.2010年10月29日，北京一中院一审认为，02裁决已认定双方在延期验收后签署验收记录，已通过合意变更合同履行期，原告要求被告支付超期履行相应费用的主张不成立，已裁决被告补偿原告50万元，原告损失已得到相应救济，其诉请不属于法院审理范围，裁定驳回原告全部诉讼请求。

7.随后，原告蒙某向北京市高级人民法院提起上诉，认为双方法律关系非技术合作开发合同关系，一审法院未调取证据属于程序违法，要求二审予以纠正。

8.2011年12月15日，北京高院二审认为，一审法院不存在程序违法，上诉人蒙某的诉讼请求已经仲裁裁决，不属于法院审理范围，判决驳回上诉，维持原判。

9.随后，蒙某向最高人民法院申请再审，认为二审判决错误认定仲裁裁决已处理其诉讼请求，错误驳回上诉，请求再审予以纠正。

10.2013年11月26日，最高法院驳回蒙某的再审申请。

争议焦点

各方当事人在超期验收时签署验收文件的，如何认定超期验收责任？

法院裁判观点

一、合同延期履行后，各方当事人共同验收的，视为已合意变更履行期，当事人无须就超期验收承担责任，已经仲裁裁决的诉讼请求，不属于法院审理范围。

最高法院认为，本案中，已经生效的02仲裁裁决认定，蒙某和联某公司已于2001年12月27-28日进行了共同验收，表明双方当事人对延期验收均持认可态度。此种态度可视为合同履行期的合意变更。在双方当事人没有约定的情况下，对于蒙某所提出的联某公司应依《技术合作补充协议》第七条约定向其支付因未能如期验收而产生的“在京食宿费用”及“超期工作费”的主张不予支持。

由此可见，02仲裁裁决已经对蒙某依据《技术合作补充协议》第七条第（三）款主张协助费的请求进行了审理和裁决，蒙某依据本条款主张部分协助费的请求亦不属于法院审理的范围。

二、原审结论正确，仅在说理中略有不妥的，不成为当事人申请再审的法定事由。

最高法院认为，对于蒙某依据《技术合作合同》第五条乙方责任第3款提出的协助费主张，一、二审法院均认为该费用在02仲裁中已经进行了审理。但实际上，02仲裁裁决中仅提到延期验收应视为合同履行期的合意变更，因此未支持蒙某依据《技术合作补充协议》第七条第三项的约定提出的“在京食宿费用”及“超期工作费”的主张，其中并未涉及《技术合作合同》第五条乙方责任第3款规定的内容。一、二审法院直接认定该主张已经经过02仲裁裁决，因此属于一事不再理的情形存在一定的不妥之处。

《技术合作合同》第五条乙方责任第3款约定，“（联某公司）负责样机（FM数据接收部件和PDA整合方案）验收合格后开始的产品化工作期间，蒙某在京的工作费用和材料等费用。产品化工作时间不超过1个月，超过期间再给与蒙某一定费用补偿”。由此可见，该条款所约定的是产品验收合格后开始产品化工作期间的费用。

02仲裁裁决已经认定双方所进行的验收未通过，而双方约定在验收通过后才会开始相应的产品化工作，即产品化工作并未进行，因此联某公司向蒙某支付相应费用的条件尚不具备，蒙某依据该条款要求联某公司支付相应的协助费用，缺乏事实和法律依据。虽然一、二审判决直接认定仲裁裁决已经对上述费用进行了裁决有不妥之处，但一、二审法院未支持蒙某依据该条款要求联某公司支付相关协助费用的结论并无错误。

综上所述，最高人民法院认为蒙某的再审申请事由不成立，裁定驳回其再审申请。

案例来源：《蒙超与联想（北京）有限公司技术合作开发合同纠纷申请案》[案号：(2013)民申字第1243号]

实战指南

一、建议当事人根据技术合作开发项目的实际需求，全面、客观地衡量仲裁与诉讼的不同优势、劣势，从方便纠纷解决的角度约定争议解决条款。

我国合同纠纷采取或诉讼或仲裁的争议解决机制，涉技术合同的纠纷，当事人大多是商事主体，此类主体通常看重纠纷解决的周期长短、处理结果的保密程度以及成本投入的经济性等等因素，在合同磋商阶段，可能会约定由有管辖权的某仲裁机构管辖纠纷。同时需要注意的是，为了保证仲裁运行的高效率和既判力，商事仲裁原则上一裁终局，如果当事人在仲裁裁决作出后对结果不服，在缺乏法定事由的情形下，难再另行诉诸其他途径重新厘清争议。

本案中，蒙某在一开始将争议诉诸北京市仲裁委员会，后对该仲裁机构的裁决不服，又将争议诉诸法院，一审、二审及再审法院均认为，蒙某的诉讼请求已经生效仲裁裁决，不属于法院审理范围，对其诉讼请求未予支持。

我们建议，当事人在合同磋商阶段时，根据拟合作的项目实际特点何自身需求，充分比较仲裁、诉讼两种不同的纠纷解决机制，确定解决争议条款。若有意向通过仲裁解决纠纷的，我们建议当事人针对意向仲裁机构，了解其仲裁规则后再做选择，最终确定通过仲裁解决后续的合同纠纷的，做好一裁终局的准备，尊重仲裁裁决结果。

二、约定超期履行情形下各方权利义务的，建议各方当事人针对超期履行局面理性判断是否各自存在过错，如有，则最好及时确认是否需要过错方承担相应责任，此时，双方应谨慎签署验收文件。

技术合同的履行，往往涉及技术的验收，而各方签署的验收文件，将作为认定验收是否符合约定或者是否经各方当事人认可的关键凭据。

本案中，蒙某、联某公司针对涉案技术的交付，明确约定了验收期限以及各方造成超期时应负的违约责任。其中，涉案技术部分1的验收应在2001年9月完成，而合同的实际履行中，双方针对技术部分1的验收延迟至2001年12月才完成。该次验收记录仅仅载明了蒙某交付的技术部分1的部分指标不符合约定，未记载任何有关于验收延期的说明，最终双方共同签署该验收记录。后续，蒙某主张联某公司承担超期验收的相应费用，未获北京仲裁委员会支持。蒙某诉诸法院后，一审、二审、再审法院认为其诉讼请求已经仲裁裁决，不属于法院审理范围，同样未支持其诉讼请求。

我们建议，当事人应当谨慎对待验收文件，如果合同约定履行期限的，针对超期履行的情形，尽量明确该超期履行原因，这决定了后期法院认定部分当事人是否存在过错以及是否需要就超期履行履行事项承担责任。如果超期履行系一方当事人过错所致，其他当事人应谨慎对待未载明任何异议或者过错情况说明的验收文件，尽量不要签署，否则，该验收文件将可能被作为认定各方当事人认可履行符合约定的关键证据，导致在后续纠纷中陷入不利地位。

李营营律师提示：技术合同本身涉及合同目的拟定、付款节奏设计、合同双方在具体合同履行过程中不同工作内容的提前确定、阶段性技术资料交付安排和配套资料文件的设置、技术交付质量的评估确认、违约责任设置、管辖约定、技术成果权属安排等内容，合同拟定既要考虑技术项目实际情况、研发周期、研发需求，又要考虑合同各方风险控制，综合性极强。可以说，一份高质量的技术合同对于法律技术要求较高，而一份好的合同完全可以合理控制合作各方的风险，将合同风险、技术所有权属争议控制在最前端，可以在后续诉讼中将某一方的诉讼难度、举证难度合理控制。因为技术合同引发的争议解决，更多时候是需要代理律师对技术研发过程和各方履约状态作出精准的分析，而不仅仅合同法相关知识。所以，我们由衷地建议大家在合作之初、争议发生时，委托专业的长期研究技术合同争议解决律师团队处理，以最大程度争取对自己有利结果。

【声明：本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。由于查询渠道受限且本文引用案例并非指导性案例，因此，本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。同时，由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。】

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格，专注于商业秘密民事与刑事、与技术相关的争议解决和保护、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密民刑案件、与技术相关的合同纠纷、商业诋毁等不正当竞争案件）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在5类技术合同领域，李营营律师团队围绕不同业务领域下技术合同签订以及履行中风险点，形成了数百篇专题研究文章，熟悉该类合同纠纷常见风险点和解决方案。在民商事争议解决领域，李营营律师成功代理多位企业客户在多例合同纠纷案件中完成诉讼目的，善于以高效的沟通和专业的能力在短期内为客户快速回款，通过商业谈判、诉讼打击、第三人债务加入、调解和解等手段有效保护客户合法权益。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与技术、商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。李营营律师团队一直致力技术保护和与技术有关的争议解决，多年来深入研究技术委托开发合同、技术合作开发合同、技术转化合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同、技术服务合同、技术培训合同、技术中介合同、技术进口合同等与技术合同相关的争议解决，在该特定领域内发布了数百篇专业文章，对技术合同纠纷案件有扎实并深入的研究，熟悉该领域内常见、多发的问题和争议焦点，熟悉法院实务裁判规则，擅长拟定各类技术合同，能够迅速精准识别合作的风险和合同漏洞，可以协助开发方或委托方提前控制好法律风险，提供风险应对方案、及时解决风险，推动技术项目安全高效运行。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密实战的相关书籍、技术合同纠纷实战指南、不正当竞争实战的相关书籍、知识产权犯罪的相关书籍。