一、案情概要

张某与李某系朋友关系。2025年2月，李某向张某介绍一个投资项目，但因张某不具备认购资格，李某提出由其代为出资并持股。张某同意后，于次日通过银行转账50万元给李某，并在转账附言中单方备注“借款”。双方未签订书面借条，也未约定利息和还款期限。

此后，张某因自身经济困难，于2026年2月通过微信向李某催讨该笔款项，希望李某“把50万退回来”。李某在回复中表示，款项已全部用于购买公司股份，无法清退。张某遂以民间借贷纠纷为由，将李某诉至法院，要求其返还50万元借款。

二、审理结果

法院经审理认为，原告张某虽提供了转账凭证并备注“借款”，但该备注系其单方行为，被告李某明确表示不知情且不认可。结合双方微信聊天记录，李某在收款前已明确告知张某其不具备认购资质，款项需以李某名义转投，张某从未对款项性质提出异议；张某在催款时也使用了“能不能退回来”的表述，而李某的回复始终强调款项已转为股权，并未作出承认借款或承诺还款的意思表示。

综上，法院认定双方之间不成立民间借贷关系，张某未能就借贷合意充分举证，判决驳回其全部诉讼请求。

三、案情分析

1、本案的核心争议在于：张某转账给李某的50万元，究竟是“借款”还是“投资款”？

①转账备注“借款”不等于借贷关系成立

很多人在转账时习惯备注“借款”“往来款”等，认为这样就“有借有还”。但在司法实践中，转账附言属于单方行为，若对方不认可，不能单独作为借贷关系成立的证据。法院更看重的是双方在事前、事中、事后的整体沟通内容。

②微信聊天记录揭示了真实法律关系

关键证据是双方在转账前后的微信聊天记录。李某明确告知张某“你的名字出现不了”，张某回复“好的”，这表明张某对款项用于投资、由李某代持股权是知情且同意的。事后张某催款时，李某反复强调“股份里面不可能清出来”“该是你的都不会少你”，这些表述符合投资亏损后无法退出的逻辑，而非借款到期催收的典型回应。

③大额资金往来无借条、无利息、无期限，反常理

50万元属于大额资金，若为借款，双方却未签订书面借条，未约定任何利息，也未明确还款期限，这明显不符合民间借贷的通常交易习惯。相反，投资行为往往伴随风险共担、不保本等特点，与本案事实更为吻合。

④举证责任的转移与承担

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条，原告仅依据转账凭证起诉民间借贷，被告抗辩系其他债务关系的，被告应提供证据。被告李某提供了微信聊天记录、资金流向等证据，完成了初步举证。此时，举证责任再次转移至原告，但张某未能进一步证明双方存在借贷合意，最终承担了败诉后果。

四、律师建议

1、投资就是投资，借款就是借款，不要“混着说”

如果是借款，务必签订书面借条，写明出借人、借款人、金额、利息、还款期限等核心内容。如果是投资，应签订投资或代持协议，明确风险承担、收益分配、退出机制等。口头约定或模糊表述，极易在发生纠纷时被法院否定。

2、转账备注不能替代双方合意

转账时备注“借款”或“投资款”有一定提示作用，但若不结合其他证据，无法单独决定法律关系性质。对方是否认可、双方沟通过程如何，才是法院审查的重点。

3、微信聊天记录是“双刃剑”，切勿随意发言

本案中，法院正是通过微信聊天记录还原了事实。建议当事人在涉及资金往来的沟通中，注意表达方式。若不同意对方“借款”的说法，应及时、明确地提出异议；若认可为投资，则应明确告知风险。

4、投资须谨慎，代持更要有书面协议

以他人名义投资（代持），本质上是一种委托合同关系，极易引发纠纷。建议双方签订书面代持协议，明确资金性质、持股比例、决策权、分红方式、退出机制等，并保留资金流向凭证。否则，一旦投资失败，出资人很难要求代持人“还钱”。

5、一旦发生纠纷，尽早固定证据

包括聊天记录、转账凭证、录音录像等，应妥善保存。尤其是聊天记录，建议不要删除手机原始记录，庭审中需提供完整、连续的截图或录屏。

作者：相律师

校验：麦田

封面制作：宸熙

本文为律众案例分享，未经允许不可直接搬运